Avis d’expert – Zoom sur le secteur du M&A

Très prisée par les étudiants des Grandes Écoles, miroir d’une certaine réussite sociale, la corporate finance attire chaque année pléthore d’étudiants et de diplômés. Ses métiers en sont pourtant divers. Zoom aujourd’hui sur le secteur des Fusions-Acquisitions, plus connu sous le nom de M&A.

Qu’est-ce que le M&A ?

La vie d’une entreprise est ponctuée de moments structurants. Elle a besoin de financement pour se développer, pour renégocier un prêt, pour lancer un nouveau produit. Elle tente de croître considérablement en acquérant une autre entreprise (un concurrent, un fournisseur, une entreprise présente sur un segment de marché intéressant) ou bien elle est elle-même acquise par une tierce entreprise. Tous ces moments stratégiques et transformants pour l’entreprise ne se font pas seuls. Elle est accompagnée par une banque d’affaires dont les différentes équipes gèrent les différents types d’opérations pour lesquelles l’entreprise souhaite se faire accompagner.

• Si l’entreprise est en recherche de financement par fonds propres (equity), elle fait appel aux équipes Equity Capital Market (ECM) d’une banque d’affaires
• Si l’entreprise est en recherche de financement par dette, bancaire ou privée, elle fait appel aux équipes Debt Capital Market (DCM) de cette même banque
• Si l’entreprise est en recherche de conseils pour organiser et gérer le process d’un transaction M&A, alors elle fait appel aux équipes M&A de la banque

Parmi toutes ces opérations transformantes et décisives, la plus importante est probablement l’opération de fusion (Merger) ou acquisition (Acquisitions). La banque d’affaires, notamment via ses équipes M&A, se charge de conseiller et d’organiser la transaction dans le but qu’elle se réalise effectivement. Schématiquement, il y a deux grands ypes de clients pour une banque dans une opération M&A :

• Le client sell-side : l’entreprise souhaite se vendre ou bien vendre une filiale ou une partie de son activité. Elle s’adresse à une banque d’affaires pour sonder le marché afin de trouver des potentiels acheteurs, organiser le process de vente, valoriser correctement l’entreprise afin d’assurer au vendeur un deal intéressant financièrement.  
• Le client buy-side souhaite, quant à lui, acquérir une entreprise. Il se rapproche alors d’une banque d’affaires pour lui trouver des cibles correspondant ses recherches (si l’entreprise ne l’a pas ciblée) puis là encore, organiser le process d’achat, contacter le vendeur et valoriser l’entreprise à acheter.

Dans un grand nombre de cas, les banques d’affaires s’occupent également de rechercher et de structurer le financement de l’opération, notamment en buy-side. Elles vont sonder les différents acteurs du financement (privé ou bancaire) en mettant à profit leurs équipes ECM et DCM. Plus généralement, le banquier M&A propose un accompagnement complet du début jusqu’à la fin de l’opération de fusion ou d’acquisition.

Le cœur de métier du banquier M&A est donc de travailler sur des deals de fusions et/ou acquisitions. Cependant, la compétition est féroce pour capter un deal. Les banques d’affaires se doivent donc de sourcer leurs deals. Il s’agit de dénicher pour leurs clients des opportunités d’acquisitions qui, si celles-ci les intéressent, déclenchent ainsi un processus d’achat ou de ventes. Cette partie du métier est appelée Pitch. Les banquiers présentent des opportunités ou bien des scénarios de ventes afin de provoquer un deal M&A en amont.

Quelle rémunération pour une banque d’affaires ?

La rémunération d’une banque d’affaires est deux types :

• Le success fee : c’est le mode de rémunération privilégié et principal des banques d’affaires. Celles-ci touchent une commission correspondant à un pourcentage du deal pour lesquels elles ont conseillé leur client, pré-négocié lors de la signature du mandat. Ce pourcentage est souvent accompagné d’une prime de succès indexée sur le prix. Si la banque est conseil à l’achat, elle souhait minimiser le prix. Si elle est conseil à la vente, elle souhaite naturellement le maximiser. La bonne conduite d’un deal, d’un process, jusqu’à l’obtention d’une bonne valorisation, donne souvent lieu à un success fee.
• Le retainer : Un deal M&A a parfois de grandes chances de ne pas aboutir. Dans des mandats buy-side notamment, le deal est risqué. Il peut en effet y avoir plusieurs candidats (et donc plusieurs banques-conseils) en compétition pour le même deal. Si la banque conseille un candidat qui ne fait pas le deal, elle n’est techniquement pas payée. C’est tout le risque de ce métier. C’est pourquoi un mode de rémunération est parfois accepté par les clients. Il s’agit du retainer. Le client accepte, sachant ce risque fort et la quantité de travail qu’il demande à la banque, de payer une retenue, souvent mensualisée, durant toute la durée du deal. Ce paiement est lui, indépendant du succès du deal. Souvent, plus le retainer est élevé, plus le success fee est faible.